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1、 公司的成立
2、 根据《公司法》第七十八条的规定，股份有限公司的设立可以采取发起设立或者募集设立两种方式。发起人是指发起人认购公司发行的全部股份而设立公司。在发起设立股份有限公司的方式中，发起人必须足额认购公司发行的全部股份，社会公众不参与股份认购。设立是指发起人认购公司拟发行的部分股份，其余股份向社会公开募集或向特定对象募集设立公司。《公司法》于2005年10月27日修订实施，将设立分为向特定对象募集设立和公开募集设立。
3、 (一)设立条件
4、 1.发起人符合法定人数。根据《公司法》第七十九条的规定，设立股份有限公司，发起人应当为2人以上200人以下，且半数以上必须在中国境内有住所。
5、 2.发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资本最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本最低限额有较高规定的，从其规定。以发起设立方式设立股份有限公司的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足。股款未缴足前，不得向他人发售。发起人、认股人缴纳股款或者缴纳出资作为股款后，不得抽回出资，但未按时募足股份、发起人未按时召开创立大会或者创立大会决定不设立公司的除外。
6、 3.股票的发行和准备符合法律。发起人必须按照规定申报文件，承担公司筹建事务。
7、 4.发起人制定公司章程。公司章程是公司最重要的法律文件。发起人应当按照《公司法》、《上市公司章程指引》或者《到境外上市公司章程必备条款》的要求和有关规定起草和制定章程草案。以公开募集方式设立的股份有限公司的章程草案，应当提交创立大会批准。发起人向社会公开募集股份的，必须将公司章程草案报送中国证监会。
8、 5.有公司名称并建立符合股份有限公司要求的组织机构。拟设立的股份有限公司应当按照工商登记条例的要求确定公司名称。公司名称应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成，法律、法规另有规定的除外。一个公司只能使用一个名称。经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。股份有限公司应当建立股东会、董事会、经理和监事会等公司组织机构。
9、 6.有一个公司住所。公司以其主要办事机构所在地为住所。公司住所地是确定公司登记级别管辖、诉讼文书送达、债务履行地、法院管辖和法律适用的依据。公司登记机关登记的公司住所只能有一个，公司住所应当在公司登记机关辖区内。公司住所变更的，必须向公司登记机关办理变更登记。
10、 (二)设立的方式和程序
11、 1.新成立的。即五个以上发起人出资设立一个新的股份公司。
12、 (一)发起人制定股份公司设立方案；
13、 (二)签署发起人协议，起草公司章程；
14、 (3)
15、 (四)拟定国有土地处置方案，并经土地管理部门批准；
16、 (五)拟定国有股权管理方案，并经财政部门批准；
17、 (六)取得国务院授权部门或者省级人民政府批准设立公司的文件；
18、 (七)发起人认购股份、缴纳股款、办理财产转移手续；
19、 (八)聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行验资；
20、 (九)召开公司创立大会，建立公司的组织机构；
21、 (10)向公司登记机关申请设立登记。
22、 3.有限责任公司的整体变更。即先改制有限责任公司或新设有限责任公司，再将有限责任公司整体变更为股份有限公司。
23、 (一)向国务院授权部门或者省级人民政府申请变更并获得批准；
24、 (2)聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行审计；
25、 (3)原有限责任公司股东作为拟设立股份公司的发起人，以1: 1的比例向拟设立的股份公司投入经审计的净资产；
26、 (四)聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行验资；
27、 (五)起草章程草案；
28、 (六)召开创立大会，建立公司的组织机构；
29、 (七)向公司登记机关申请变更登记。
30、 上市前咨询
31、 取得营业执照后，依法成立股份公司。根据中国证监会的相关规定，拟公开发行股票的股份公司在向中国证监会申请股票发行前，必须经过具有主承销资格的证券公司的辅导。辅导期为一年。
32、 (1)咨询程序
33、 1.聘请咨询机构。辅导机构应当是具有保荐资格的证券机构和相关部门认可的其他机构。
34、 2.与辅导机构签订辅导协议，并在股份公司所在地证监局办理辅导备案登记手续。
35、 3.正式开始咨询。辅导机构应当每3个月向所在地证监局提交一份辅导工作备案报告。
36、 4.辅导机构对股份公司存在的问题提出整改建议，督促股份公司完成整改。
37、 5、辅导机构接受辅导人员至少进行1次笔试。
38、 6.向当地证监局提交辅导评估申请。
39、 7.证监局受理并出具辅导监管报告。
40、 8.股份公司向公众宣布准备发行股票。公司应当在6个月辅导期满后10日内，在至少2种当地主要报纸上连续2次以上公告辅导和准备发行股票的情况。
41、 (2)辅导内容
42、 1.督促公司董事、监事、高级管理人员和持有股份公司5%以上(含5%)股份的股东(或其法定代表人)进行全面的法律法规知识学习或培训。
43、 2.督促股份公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础。
44、 3.检查股份公司的设立、改制、股权设定和转让、增资扩股、资产评估、验资等环节是否合法有效，产权关系是否清晰，股权结构是否符合有关规定。
45、 4.监督股份公司实现自主经营，使其业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。
46、 5.督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系。
47、 6.督促股份公司建立健全规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资和内部约束激励体系。
48、 7.督促股份公司建立健全公司财务会计人员
49、 3.对募集资金投资项目的可行性进行评估，出具募集资金可行性研究报告；募集资金投资项目需要有关部门批准的，应当取得有关部门的批准。
50、 4.对于需要环保部门出具环保证明的设备和生产线，应组织专门人员向环保部门申请环保检测，并取得环保部门出具的相关证明文件。
51、 5.整理公司最近三年的所得税申报表，向税务机关申请出具公司最近三年是否存在税收违法行为的证明。
52、 (二)申报发行股票所需的主要文件。
53、 1.招股说明书及招股说明书摘要；
54、 2.最近3年的审计报告和财务报告全文；
55、 3.股票发行计划及公告；
56、 4.保荐机构向中国证监会推荐公司发行股票的函；
57、 5.保荐机构对公司申请文件的核查意见；
58、 6.辅导机构《股票发行上市辅导汇总报告》报证监会备案；
59、 7.律师出具的法律意见书和律师工作报告；
60、 8.企业申请发行股票的报告；
61、 9.公司发行股票并授权董事会办理相关事宜的股东会决议；
62、 10.募集资金运用计划及股东大会决议；
63、 11.主管部门对固定资产投资项目建议书的批准文件(需项目核准的)；
64、 12.募集资金申请项目的可行性研究报告；
65、 13.设立股份公司的有关文件；
66、 14.其他相关文件，主要包括改制重组方案的说明、近三年及近几年重大决策有效性的相关文件、同业竞争情况的说明、重大关联交易情况的说明、发行业务及投资方向符合环保要求的说明、原财务报告与申报财务报告对照表、 注册会计师出具的差异意见、历次资产评估报告、历次验资报告、纳税说明及注册会计师出具的鉴证意见等。以及大股东或控股公司。
67、 (三)审批程序
68、 1.主板上市公司首次公开发行股票的审批程序：
69、 (1)申报。发行人应当按照中国证监会的有关规定准备申请文件，由保荐机构保荐，并报中国证监会。特定行业的发行人应提供管理部门的相关意见。
70、 (2)验收。中国证监会收到申请文件后，将在5个工作日内作出是否受理的决定。
71、 (3)初审。中国证监会受理申请文件后，相关职能部门应当对发行人的申请文件进行初步审查。初审时，中国证监会将询问发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见，并就发行人募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理规定向国家发改委征求意见。
72、 (4)预披露。根据《证券法》第二十一条的规定，发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定提前披露相关申请文件。因此，在发行人申请文件被受理后、发审委审核前，发行人应提前在中国证监会网站披露招股说明书(申报稿)。发行人可在其公司网站上发布招股说明书(申报稿)，但披露内容应与中国证监会网站完全一致，且不得早于在中国证监会网站上的披露时间
73、 (6)决策。中国证监会根据法定条件对发行人的发行申请作出批准或不批准的决定，并出具相关文件。发行人应当自中国证监会核准发行之日起6个月内发行股票。超过6个月未发行的，核准文件无效，需经中国证监会重新核准后方可发行。此外，发行申请获准后、股票发行结束前，发行人应当暂停或者暂缓发行，及时向中国证监会报告，并履行信息披露义务。如果发行条件受到影响，应重新履行审批程序。股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可以再次申请股票发行。
74、 2.创业板上市公司首次公开发行股票的审批程序。
75、 发行人董事会应当依法对首次公开发行股票并在创业板上市的具体方案、募集资金使用的可行性以及其他必须明确的事项作出决议，提交股东大会批准；决议至少应包括以下事项：股份种类及数量、发行对象、价格区间或定价方式、募集资金用途、发行前累计利润分配方案、决议有效期、董事会办理本次发行具体事宜的授权以及其他必须明确的事项。
76、 发行人应当按照中国证监会的有关规定准备申请文件，由保荐机构保荐，并报中国证监会。保荐机构在保荐发行人发行股票并在创业板上市时，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断，并发表专项意见。发行人是自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。
77、 中国证监会收到申请文件后，将在5个工作日内作出是否受理的决定。中国证监会受理申请文件后，相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，由创业板发行审核委员会审核。中国证监会依法决定批准或不批准发行人的发行申请，并出具相关文件。
78、 发行人应当自中国证监会核准之日起6个月内发行股票；超过6个月未发行的，核准文件无效，需经中国证监会重新核准后方可发行。申请核准至股票发行结束期间发生重大事件的，发行人应当暂停或者暂缓发行，及时向中国证监会报告，并履行信息披露义务。对不符合发行条件的，中国证监会将撤回核准决定。
79、 股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可以再次申请股票发行。
